天津投資指南
中外合作經營企業法
一九八八年四月十三日第七屆全國人民代表大會第一次會議通過。
第一條 為了擴大對外經濟合作和技術交流，促進外國的企業和其他經濟組織或者個人(以上簡稱外國合作者)按照平等互利的原則，同大陸地區的企業或者其他經濟組織(以下簡稱中華合作者)，在中國境內共同舉辦中外合作經營企業(以下簡稱合作企業)，特制定本法。
第二條 中外合作者舉辦合作企業，應當依照本法的規定，在合作企業合同中約定投資合者合作條件、收益或者產品的分配、風險和虧損的分擔、經營管理的方式和合作企業終止時財產的歸屬等事項。
合作企業符合中國法律關於法人條件的規定的，依照取得中國法人資格。
第三條 國家依法保護合作企業和中外合作者的合法權益。
合作企業必須遵守中國的法律、法規，不得損害中國的社會公共利益。
國家有關機關依法對合作企業實行監督。
第四條 國家鼓勵舉辦產品出口的或者技術先進的生產型合作企業。
第五條 申請設立合作企業，應當將中外合作者簽訂的協議、合同、章程等文件報國務院對外經濟貿易主管部門或者國務院授權的部門和地方政府(以下簡稱審查機關)審查批准。審查批准機關應當自接到申請之日起四十五天內決定批准或者不批准。
第六條 設立合作企業的申請經批准後，應當自接到批准證書之日起三十天內向工商行政管理機關申請登記，領取營業執照。合作企業的營業執照簽發日期，為該企業的成立日期。
合作企業應當自成立之日起三十天內向稅務機關辦理稅務登記。
第七條 中外合作者在合作期限內協商同意在合作企業合同作重大變更的，應當報審查批准機關批准；變更內容涉及法定工商登記項目、稅務登記項目的，應當向工商行政管理機關、稅務機關辦理變更登記手續 。
第八條 中外合作者的投資或者提供的合作條件可以是現金、實物、土地使用權、工業產權、非專利技術和其他財產權利。
第九條 中外合作者應當依照法律、法規的規定和合作企業合同的約定，如期履行線足投資、提供合作條件的義務。逾期不履行的，由工商行政管理機關限期履行；限期屆滿仍未履行的，由審查機關和工商行政管理機關依照國家有關規定處理。
中外合作者的投資或者提供的合作條件，由中國註冊會計師或者有關機構驗證並出具證明。
第十條 中外合作者的一方轉讓其在合作企業合同中的全部或者有關機利、義務的，必須經他方同意，並報審查批准機關批准。
第十一條 合作企業依照經批准的合作企業合同、章程進行經營管理活動。合作企業的經營管理自主權不受干涉。
第十二條 合作企業應當設立董事會或者聯合管理機構，依照合作企業合同或者章程的規定，決定合作企業的重大問題。中外合作者的一方擔任董事會的董事長、聯合管理機構的主任的，由他方擔任副董事長、副主任。董事會或者聯合管理機構可以決定任命或者聘請總經理負責合作企業的日常經營管理工作。總經理對董事會或者聯合管理機構負責。
合作企業成立後改為委托中外合作者以外的他人經營管理的，必須經董事會或者聯合管理機構一致同意，報審查批准機關批准，並向工商行政管理機關辦理變更登記手續。
第十三條 合作企業的職工錄用、辭退、報酬、福利、勞動保護、勞動保險等事項，應當依法通過訂立合同加以規定。
第十四條 合作企業的職工依法建立工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權益。
合作企業應當為本企業工會提供必要的活動條件。
第十五條 合作企業必須在中國境內設置會計帳簿，依照規定報送會計報表，並接受財政稅務機關的監督。
合作企業違反前款規定，不在中國境內設置帳計帳簿的，敗政稅務機關可以處以罰款，工商行政管理機關可以責令停止營業或者吊銷其營業執照。
第十六條 合作企業應當憑營業執照在國家外匯管理機關允許經營外匯業務的銀行或者其他金融機構開立外匯帳戶。
合作企業的外匯事宜，依照國家有關外匯管理的規定辦理。
第十七條 合作企業可以向中國境內的金融機構借款，也可以在中國境外借款。
中外合作者用作投資或者合作條件的借款及其擔保，由各方自行解決。
第十八條 合作企業的各項保險應當向中國境內的保險機構投保。
第十九條 合作企業可以在經批准的經營範圍內，進口本企業需要的物質，出口本企業生產的產品。合作企業在經批准的經營範圍內所需的原材料、燃料等物資，可以在國內市場購買，也可以在國際市場購買。
第二十條 合作企業應當自行解決外匯收支平衡。合作企業不能自行解決收支平衡的，可以依照國家規定申請有關機關給予協助。
第二十一條 合作企業依照國家有關稅收的規定繳納稅款並可享受減稅、免稅的優惠待遇。
第二十二條 中外合作者依照合作企業合同的約定，分配收益或者產品，承擔風險和虧損。
中外合作者在合作企業合同中約定合作期滿時合作企業的全部固定資產歸中國合作者所有的，可以在合作企業合同中約定外國合作期限內先行收回投資的辦法。合作企業合同約定外國合作者在繳納所得稅前回收投資的，必須向財政稅務機關提出申請，由財政稅務機關依照國家有關稅收的規定審查批准。
依照前款規定外國合作者在合作期限內先行收回投資的，中外合作日應當依照有關決律的規定和合作企業合同的約定對合作企業的債務承擔責任。
第二十三條 外國合作者在履行法律規定和合作企業合同約定的義務後分得的利潤、其他合法收入和合作企業終止時分得的資金，可以依法匯往國外。
合作企業的外籍職工的工資收入和其他合法收入依法繳納個人收入所得稅後，可以匯往國外。
第二十四條 合作企業期滿或者提前終止時，應當依照法定程序對資產和債權、債務進行清算。中外合作者應當依照合作企業合同的約定確定合作企業財產的歸屬。
合作企業期滿或者提前終止，應當向工商行政管理機關和稅務機關辦理注銷登記手續。
第二十五條 合作企業的合作期限由中外合作者協商並在合作企業合同中訂明。中外合作者同意延長合作期限的，應當在距合作期滿一百八十天前向審查批准機關提出申請。審查批准機關應當自接到申請之日起三十天內決定批准或者不批准。
第二十六條 中外合作者履行合作企業合同、章程發生爭議時，應當通過協商或者調解解決。中外合作者不願通過協商、調解解決的，或者協商、調解不成的，可以依照合作企業合同中的仲條款或者後達成的書面仲裁協議，提交中國仲裁機構或者其他仲裁機構仲裁。
中外合作者沒有合作企業合同中訂立仲裁條款，事後又沒達成書面仲裁協議的，可以向中國法院起訴。
第二十七條 國務院對外經濟貿易主管部門根據本法制定實施細則，報國務院批准後施行。
第二十八條 本法自公佈之日起施行。
天津經濟技術開發區土地使用權有償出讓轉管理規定
天津市人民政府令
第一號
"天津經濟技術開發區土地使用權有償出讓轉讓管理規定"，已經一九八八年六月十八日市人民政府第四次常務會議通過，現予發佈施行。
市長 李瑞環
一九八八年七月十七日
第一章 總則
第一條 為改善投資環境，合理開發和使用土地，促進經濟技術開發區(以下簡稱開發區)的發展，根據國家有關法律、法規、制定本規定。
第二條 開發區土地使用權(以下簡稱土地使用權)實行有償出讓、輔讓制度。出讓後的土地使用權可以轉讓，但出讓、轉讓合同有規定的除外。
第三條 地下的自然資源、文物及其他埋藏物和隱藏物，不在土地使用權有償出讓、轉讓的範圍之內。
第四條 開發區管理委員會(以下簡稱開發區管委會)在市土地管理局指導下，負責開發區土地使用權有償出讓、轉讓的工作。開發區土地管理部門負責開發區土地使用權有償出讓、轉讓的登記、收費管理和發放"國有土地使用證"。
第五條 凡與大陸地區有外交關係或在大陸地區有商務代表處的國家或地區的企業、其他經濟組織或者個人、以及中國的法人、其他經濟組織或者個人，均可成為土地使用權有償出讓、轉讓的受讓人。
第六條 受讓人在取得土地使用權的地塊上進行各項經營活動，必須遵守大陸地區的法律、法規和規定，並按開發區規劃合理使用土地。
國家保護土地使用權人的合法權益。
第七條 開發區土地管理部門依本規定收取土地使用權出讓費、土地管理登記費、土地增值費、土地使用費。除出讓費外的其他收費標準由開發區管委會依據有關規定確定。
第二章 土地使用權有償出讓
第八條 土地使用權有償出讓(簡稱出讓)是指開發區管委會代表國家，將開發區的土地以確定的地塊、年限、用途，按開發區管委會批准的土地開發規劃，有償供土地使用權受讓人使用的法律行為。
第九條 出讓合同由開發區土地管理部門與受讓人簽定。合同必須採用書面形式，並經公證。
土地合同簽定後，受任人應在合同規定的時間內，向開發區土地管理部門繳納土地使用權轉讓費，辦理土地使用權轉讓登記、經改土地使用證，並按年度繳付土地使用費。
第十條 出讓年限由開發區委會根據行業特點和經營項目的實際需要確定，一般為五十年。特殊需要的，經過批准，出讓年限可以延長。出讓合同期限屆滿，受讓人要求繼績使用土地的，有優先受讓的權利，但應在期限屆滿前一年向開發區管委會申請辦理續用手續，並按續期日的土地使用權價格繳納出讓費。其他續用條件由開發區管委會另行確定。
第十一條 有償出讓土地使用權可採取下列方式：
1. 協議出讓；
2. 招標出讓；
3. 公開拍讓。
第十二條 受讓人不按出讓合同的要求完成建設目標時，開發區土地管理部門可以對其處以罰款，直至無償收回土地使用權。但不可抗力情況除外。
第十三條 受讓人如需改變合同規定的土地使用性質和規劃要求的，事先必須經過開發土地管理部門同意，並修訂出讓合同。
第三章 土地使用權有償轉讓
第十四條 土地使用權有償轉讓(簡稱轉讓)是指土地使用權出讓後，受讓人將土地使用權再次有償移轉的法律行為。
新的受讓人取得土地使用權後，須履行原出讓合同所規定的義務。
第十五條 土地使用權的轉讓價格由轉讓雙方協商確定。
第十六條 土地使用權轉讓時，轉讓雙方應簽定書面轉讓合同，轉讓合同須經開發區土地管理部門批准。
第十七條 土地使用權的轉讓合同經批准後，由轉讓人繳納土地管理費，轉讓雙方辦理過戶登記手續，換領土地使用證，並繳納土地管理登記費。
土地使用權轉讓後，由新的受讓人按年度繳納土地使用費。
第十八條 土地使用權可以抵押。
抵押權的設立必須經開發區土地管理部門同意並進行登記。
第四章 土地使用權的收回
第十九條 土地使用權出讓期滿，全部基礎設施連同土地使用權一並由開發區管委會無償收回。地面附著物的處理，合同有約定的按合同約定辦理；合同沒有約定的，按國家有關規定辦理。
第二十條 出讓期限未滿，土地使用權不得收回。在特殊情況下，國家根據有關法律規定予以收回時，應給予受讓人合理的經濟補償。
第五章 法律責任
第二十一條 有關土地使用權出讓的糾紛，出讓合同的任何一方都可以根據大陸地區有關法律規定向人民法院起訴。
第二十二條 有關土地使用權轉讓的糾紛，可先由管委會調解，也可直接由爭議雙方按合同約定的仲裁條款或事後達成的書面仲裁協議，提交中國仲裁機構仲裁，爭議雙方沒有在合同中訂立仲裁條款，事後又未達成書面仲裁協議的，應根據大陸地區有關法律規定向人民法院起訴。
第二十三條 本規定實施前已取得土地使用權的，原用地合同權利義務關係可保持不變，經雙方協商一致，也可按本規定重新確立權利義務關係。
第二十四條 本規定今後如有修改，涉及修改前已簽定的合同，但出讓合同經受讓人申請，轉讓合同經雙方協商一致申請並經開發區土地管理部門批准後，可按新的規定修改合同。
第二十五條 開發區管委會會對侵犯土地所有權或者使用權的，有權責令其停止侵犯、賠償損失；當事人對處理決定不服的，可依據大陸地區"土地管理法"第三十三條規定向人民法院起訴。被侵權人也可直接向人民法院起訴。
第六章 附則
第二十六條 開發區管委會可依未規定並在市土地管理局的同意，制定有關實辦法。
第二十七條 本規定自頒佈之日起施行。
飼料營養雜誌(p.27~32)－天津市對外經濟貿易處．九一年第十一期
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